株式会社の株式について、原則として自由に譲渡できます。
ですが、会社の知らないところで、自由に譲渡が繰り返されると、収集がつかなくなります。。
会社にとって好ましくない者が株主となるのを防ぐために、株式の譲渡制限規定を設けて、これを定款に定め、登記することができます。

たとえば、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の決議を要する」といった感じです。（承認機関は取締役会でなくても株主総会でも、「当会社」だけでも、何でもいいです。）

この規定は、他の規定にも先立って目立つように公示する必要があります。
株主にとっては、自由に譲渡できると思っていたら不利益を被ってしまいます。
登記では、他の条件は「発行する株式の内容」にまとめて記載されることが多いですが、譲渡制限は「株式の譲渡制限に関する規定」と一つ項目だてられて記載されます。

皆さんは「公開会社」と「非公開会社」は聞いたことありますか？
株式の一部、または全部に自由に譲渡できる株式がある会社のことです。

会社法では「公開会社」か「非公開会社」かの区別で、条文が規定ぶりされていることが多いです。そして、公開会社であれば必ず取締役会を設置しなければならないといった、会社組織の決まりも多いです。

ですので、この規定があるか無いかは、さまざまなことを検討する上で最初に確認すべき情報でもあります。

通常定款変更を要する場合は株主総会の特別決議で決議しますが、譲渡制限規定の設定に関しては、そんな事情もあり特殊決議により決めます。

また、既存の株主を保護するため、株や、対象の株を目的とする新株予約権の買取請求権が認められています。

そして株券が発行されている会社の場合、この規定が株券の記載事項になっているため、株券を提供することが求められます。

株式会社と一言にいっても、広く部外者にも開かれた会社から、うちうちでやりたいという会社までさまざまですね。

２年前くらい？おむつが懐かしい。。